Por Marta Lillo
Desenvolvedores que buscam atrair investidores EB-5 e garantir a sucesso de seus projetos devem manter os interesses dos investidores, a demanda do mercado e fornecer os detalhes necessários ao desenvolver a estrutura de capital de seus projetos. Este entendimento é crucial no atual cenário de investimentos em evolução, conforme destacado pelos advogados do projeto EB-5.
De acordo com o advogado de imigração e representante da FINRA, Irina Rostova, a estrutura de financiamento desempenha um papel fundamental na atração do capital necessário. Se o estrutura da pilha de capital não atrai os investidores, é improvável que garanta os fundos necessários.
“Você pode estruturar nosso projeto da maneira que funcionar para você. Mas se não atrair os investidores, não será possível atrair capital EB5”, afirma Rostova.
Compreender o interesse dos investidores começa por saber como estão as suas preferências em relação a capital e empréstimos.
Rostova explica o escolha do financiamento EB-5 mudou para a dívida nos últimos 15 anos. “Naquela época, os investidores gostavam da ideia de possuir uma parte do projeto, mas com o tempo, os investidores perceberam que quando você entra como investidor de capital, os riscos são maiores. Mas o mais importante é que você não sabe quando vai sair e, se tiver sorte, talvez saia em cinco anos”, diz ela.
Chris Foulger, presidente da corporação HomeFed, explica que o modelo de ações era atraente para Desenvolvedores EB-5 devido à sua flexibilidade. “Estávamos acostumados a fazer isso com patrimônio e tínhamos patrimônio no balanço. Nós apenas nos conectamos. Financiamos o projeto com capital próprio, e o EB5 que entrou, seja 10% ou 100%, não afetou em nada o cronograma do projeto.”
Os empréstimos são agora a escolha preferida tanto para promotores experientes como para investidores EB-5, oferecendo a estes últimos opções de reembolso e taxas de juro mais claras.
“A maioria dos investidores quer investir seu dinheiro no projeto e saber exatamente quando vai recuperá-lo. É por isso que o modelo de dívida é mais popular. Os investidores estão dispostos a sacrificar os lucros, dispostos a entrar num modelo de dívida onde a taxa de juros é nominal, em vez de entrar num modelo de ações onde podem potencialmente ganhar 5% ou 6%”, diz Rostova.
Esta opção proporciona aos promotores uma estrutura de financiamento mais segura e previsível. “Isso os faz se sentir seguros”, acrescenta ela. “Se algo for um empréstimo sênior, podemos examinar os documentos para ter certeza de que possuem financiamento de reserva. Se eles são o plano A, mas não há plano B, é muito mais arriscado do que entrar em um projeto onde você está em uma segunda posição de garantia, mas onde todo o financiamento está em vigor.”
Para a Shae Armstrong, advogado de valores mobiliários EB-5 e sócio da Bradley Arant Boult Cummings, outra vantagem para os desenvolvedores por terem o empréstimo EB-5 como posição sênior é para fins de pré-pagamento.” Você não precisa se preocupar em violar nenhum dos seus acordos de dívida sênior e provavelmente há mais flexibilidade para o projeto com o EB-5 e a posição sênior como a sua.”
O que os acordos do projeto EB-5 devem incluir sobre a estrutura de capital
Os incorporadores que desejam atrair investidores com sua estrutura de capital precisam fornecer-lhes documentação detalhada e transparente. “Infelizmente, vejo muitos contratos de empréstimo EB-5 que são mínimos”, adverte Armstrong.
De acordo com Rostova, a clareza é fundamental, uma vez que “disposições sorrateiras” poderiam reduzir o apelo do projecto do ponto de vista jurídico. “Será um impedimento para o mercado se estes investidores forem representados por um profissional financeiro competente ou se estes investidores trabalharem com um bom agente, eles irão aderir a esses termos. Coisas estranhas são se o seu contrato de empréstimo tiver muitas extensões se você o estiver comercializando como um projeto de 3 anos, mas tiver uma extensão de 5 anos que nem sequer menciona em seu material de marketing. Isso é uma bandeira vermelha.
Este documentos do contrato também deve esclarecer as condições de reembolso ao desenvolvedor com os recursos do EB5. “Já vi isso em projetos anteriores e no espaço EB-5. O desenvolvedor afirma ter investido 25% igual ao [investidor EB-5], mas eles estão estabelecendo provisões dizendo que se atingirem uma certa quantia na corrida, estarão retirando parte desse dinheiro.
Tente evitar isso. Seu projeto deve ser tal que quando todos os termos estão resumidos e fica claro que ainda é competitivo com o que está no mercado.”
Existe uma estrutura de capital de projeto EB-5 ideal para desenvolvedores?
Estes intervenientes do EB-5 concordam que a estrutura mais eficiente equilibra o capital do EB-5 com o financiamento próprio do patrocinador ou promotor.
Armstong explica que os investidores do EB-5 evitarão projetos que dependam 100% do seu capital porque os desenvolvedores e patrocinadores não estão deixando “a pele no jogo”.
Foulger sugere que quanto mais dinheiro o desenvolvedor investir, mais seguro será para o investidor EB-5.
Rostova ilustra: “Eu diria 50% de financiamento EB-5 em posição de empréstimo sênior, 50% de capital de desenvolvedor e uma opção de backup muito forte. Se os fundos EB-5 não forem angariados, então, obviamente, um centro regional muito forte que eu sei que tem a capacidade de angariar esses fundos num bom projecto global, mas uma opção de apoio muito forte. Então, e se o desenvolvedor tiver investido 50% do capital?
O timing e a antiguidade do projeto EB-5 podem influenciar o apelo da estrutura de capital
O momento de um projeto EB-5 e a experiência do desenvolvedor podem afetar a atratividade de sua estrutura de capital.
De acordo com Foulger, a incerteza levanta preocupações tanto para os promotores como para os investidores. “Uma das maiores questões para os desenvolvedores que estão pensando em usar o EB-5 e para os investidores é como o projeto será construído se apenas parte dos recursos do EB-5 forem captados. Se você é um desenvolvedor, como vai superar isso? Porque o tempo é tudo, e o EB5 é tudo menos certo quanto ao destino do dinheiro”, diz ele.
Para Rostova, quanto mais avançado o projeto, melhor. “Podemos realmente verificar se tudo está se movendo como deveria. Se a construção já estiver iniciada, se o financiamento estiver em vigor, é um momento incrível para o investidor entrar. Se a construção estiver quase concluída, é claro que estamos reduzindo os riscos de construção. No entanto, essa não é a realidade da maioria dos projetos, pelo que necessitam de atrair financiamento.”
Novos desenvolvedores que entram no cenário EB-5 oferecem riscos mais significativos aos investidores, apesar de possuírem pilhas de capital atraentes. “Se for um novo desenvolvedor e ele tiver apenas cartas de intenções ou termos de compromisso, mas tudo for contingente e o financiamento EB5, é muito arriscado. Então, queremos ver se é capital de reserva ou financiamento de reserva. Definitivamente queremos ver se esses documentos foram executados”, diz Rostova.
Foulger acrescenta que os consultores jurídicos do EB-5 para os investidores também analisarão a experiência do patrocinador do projeto ao estudar a estrutura. “Eles fizeram isso várias vezes e têm o balanço patrimonial para apoiá-lo no futuro?”
Os promotores também devem conhecer a sua concorrência e compreender as preferências dos investidores para atrair financiamento.
Rostov aconselha que eles devem oferecer condições comparáveis ou melhores do que outros projetos para serem bem-sucedidos. “Você pode ter as melhores ideias, mas se isso não for comparado com o que outros projetos estão fazendo e outros projetos puderem oferecer condições às vezes melhores, então você sabe que simplesmente não conseguirá arrecadar esses fundos tão bem.”
Foulger conclui que os desenvolvedores devem ser realistas sobre o que está no mercado e o que é comercializável.
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