Roteiro hoteleiro para financiamento EB-5
para construção, ampliação ou reforma de novos hotéis:
Dez etapas para uma oferta EB-5 bem-sucedida
ATUALIZADO POR DILLON COLUCCI e pessoal
A Programa de visto de investidor EB-5 permite que pessoas de fora dos EUA invistam US$ 800,000 (ou US$ 1.05 milhão) em um negócio que deverá criar pelo menos 10 novos empregos permanentes por investidor e obtenham um visto condicional após análise e aprovação do Serviço de Cidadania e Imigração dos Estados Unidos (“ USCIS”). Os projetos hoteleiros são uma das melhores categorias de investimento para investidores EB-5, porque tendem a criar mais empregos operacionais do que muitos outros negócios, são investimentos em imóveis, que tendem a ter valor mais estável do que algumas outras formas de investimento que qualidade para Financiamento EB-5, seu modelo de negócios é fácil de entender pelos investidores e muitas vezes são operados por ou sob licenças de franquia com marcas de hotéis como Hilton, Hyatt, Intercontinental, Starwood e Wyndham, conhecidas em todo o mundo por potenciais investidores EB-5.
Para os promotores hoteleiros que procuram aceder ao financiamento EB-5, aqui estão os nossos passos recomendados no caminho para um financiamento EB-5 bem-sucedido:
1. Determinar se o projeto possui as características necessárias para obter financiamento com sucesso através do programa EB-5. Os patrocinadores das ofertas de investimento EB-5 estão sempre à procura de novos e bons projetos, mas o mercado é competitivo e, para ser bem-sucedido, um projeto precisará ter alguns marcadores-chave que demonstrem que o projeto será atraente para os investidores EB-5. Não é necessário que todos esses elementos existam imediatamente, mas quanto mais deles existirem quando um desenvolvedor abordar pela primeira vez potenciais patrocinadores do EB-5, maiores serão as chances do desenvolvedor atrair os patrocinadores mais experientes e bem-sucedidos do EB-5:
- Trabalho preliminar do projeto — O desenvolvedor deve ter concluído uma parte significativa do trabalho preliminar do projeto, como a obtenção de um estudo de viabilidade do mercado hoteleiro, a preparação de planos preliminares e orçamentos para o projeto, a obtenção de aprovação de franquia ou um contrato de gestão hoteleira ou carta de intenções, aquisição da propriedade e determinação dos requisitos de zoneamento e licença.
- Desenvolvedor com solidez financeira e histórico – Os projetos EB-5 mais bem-sucedidos são aqueles com desenvolvedores experientes e financeiramente fortes. Tanto os patrocinadores quanto os investidores do EB-5 desejam projetos administrados por empresas fortes com um histórico de sucesso no desenvolvimento de projetos semelhantes.
- Compromisso de capital do desenvolvedor – Os patrocinadores e investidores EB-5 favorecem projetos onde o desenvolvedor tem um compromisso financeiro de seu próprio capital investido no projeto – espera-se 20% de capital ou mais. Existem alguns projetos EB-5 em que o promotor tem menos de 20% de capital próprio num projeto, mas estes são muitas vezes mais difíceis de vender aos investidores, a menos que existam outros fatores de contrapeso.
- Compromissos para financiar todo o custo do projeto– Os investidores EB-5 sabem que o sucesso de um empreendimento dependerá muitas vezes da capacidade do promotor de obter um empréstimo sénior ou outro financiamento, além de Capital EB-5, e ter um empréstimo sênior comprometido ou outro financiamento mostra que outros credores ou investidores subscreveram o projeto e determinaram que ele tem potencial para ter sucesso. Se um promotor não tiver capital comprometido, pode ser útil mostrar que o promotor está activamente à procura deste financiamento e obteve algumas indicações de interesse.
2. Determinar o número estimado de empregos diretos e indiretos que podem ser creditados ao projeto. A contagem de empregos terá um impacto direto no valor máximo de capital EB-5 que o desenvolvedor pode levantar em uma oferta EB-5, usando a fórmula básica de 10 empregos por US$ 800,000 em capital EB-5. Um economista com experiência em modelos econômicos EB-5 pode fornecer uma estimativa preliminar dos empregos diretos e indiretos que serão qualificados no programa EB-5 usando um dos vários modelos econômicos aprovados, juntamente com informações fornecidas pelo desenvolvedor sobre o projeto, incluindo o tamanho e as características do hotel, a localização do hotel, o orçamento de desenvolvimento (categorizado em custos tangíveis, custos indiretos e custos de financiamento), a marca do hotel sob a qual o hotel será operado e uma projeção de cinco anos de receitas e despesas para o hotel após a conclusão. É sempre melhor, ao determinar o montante do capital EB-5 que será levantado, para deixar uma “almofada” tão grande quanto possível de empregos excedentes, para mostrar aos investidores que haverá empregos mais do que suficientes para sustentar o montante total do EB-5. XNUMX investimento sendo procurado pelo desenvolvedor.
3. Contate um ou mais Centros Regionais aprovados pelo USCIS na área do projeto. A maioria dos projetos de hotéis EB-5 são patrocinados por um órgão aprovado pelo USCIS Centro Regional, porque isto é necessário para que o projecto receba crédito tanto para empregos indirectos como directos. O USCIS informou que aprovou aproximadamente 792 Centros Regionais em 6 de janeiro de 2020, portanto, há muitos por onde escolher. O promotor deve procurar Centros Regionais com um histórico de financiamentos EB-5 bem-sucedidos; no entanto, esta informação nem sempre é fácil de encontrar, porque não existem registos públicos de projetos EB-5 bem-sucedidos. Portanto, o desenvolvedor deve conversar com diversas pessoas experientes no negócio do EB-5 para obter informações sobre o histórico dos Centros Regionais que o desenvolvedor está considerando. O desenvolvedor também pode considerar contratar um advogado EB-5 experiente ou consultor para ajudar neste processo que trabalhou com vários Centros Regionais, mas tenha cuidado ao pagar taxas mensais de retenção ou acordos que não podem ser rescindidos facilmente. Ao falar com um ou mais Centros Regionais, o objetivo do desenvolvedor deve ser determinar se o Centro Regional está interessado no projeto, quais termos financeiros o Centro Regional ofereceria ao desenvolvedor para patrocinar o projeto, como o Centro Regional se propõe a comercializar e vender a oferta EB-5 e quais outras ofertas EB-5 o Centro Regional conduziu com sucesso.
4. Considere outras fontes possíveis de capital EB-5. Existem vários títulos dos EUA corretores atualmente oferecendo serviços de levantamento de capital EB-5, e o desenvolvedor pode entrar em contato com um ou mais deles para determinar seu interesse no projeto, quão bem eles acreditam que ele será vendido no mercado EB-5 e quais termos financeiros eles ofereceriam ao corretor o projeto. A corretora pode localizar um Centro Regional para patrocinar o projeto, e a corretora pode ser responsável pela contratação de agentes de marketing, nos EUA e fora dos EUA, para vender os investimentos EB-5 para o projeto. Outra opção é entrar em contato diretamente com agentes de marketing EB-5 fora dos EUA e negociar um acordo de marketing com um agente líder. Em todos os casos, é importante que o desenvolvedor obtenha informações sobre o histórico das pessoas que estão sendo consideradas, bem como seu histórico em transações EB-5 anteriores.
5. Insira uma carta de intenções ou termo de compromisso com o centro regional, corretor-revendedor dos EUA ou agente de marketing fora dos EUA. A Carta de Intenções ou Termo de Intenções resumirá os principais termos comerciais do financiamento EB-5 proposto, incluindo o montante de capital a ser levantado, a taxa de juros ou retorno preferencial a ser cobrado sobre o financiamento EB-5 levantado, e o custo de todas as taxas adicionais que serão pagas pelo desenvolvedor. Também é importante que o desenvolvedor inclua um cronograma para cada tarefa que o fornecedor do EB-5 irá executar, e o direito do desenvolvedor de rescindir o acordo se o fornecedor não estiver executando de acordo com o cronograma acordado. O desenvolvedor também deve negociar o momento dos pagamentos a serem feitos pelo desenvolvedor ao fornecedor do EB-5, com pagamentos incrementais em vez de uma grande quantia adiantada, que será difícil, se não impossível, de recuperar se o desenvolvedor decidir encerrar o EB. -5 provedor por falha de desempenho posteriormente. Além disso, o desenvolvedor deverá negociar quando o capital EB-5 será liberado para o desenvolvedor. Alguns provedores de capital EB-5 não permitirão que a contribuição de capital de cada investidor EB-5 seja liberada até que esse investidor receba a aprovação de sua petição inicial de visto (o Petição I-526), que atualmente leva em média 13 meses a partir da data em que o investidor apresenta a petição. Se o desenvolvedor precisar dos fundos antes dessa data, ele deverá solicitar uma liberação “antecipada” dos fundos antes que os investidores EB-5 recebam a aprovação de suas petições I-526, mas isso normalmente exigirá que alguma provisão seja feita para retorno de capital para qualquer investidor EB-5 cujas petições I-526 sejam negadas. Essa provisão pode ser na forma de uma garantia de retorno de fundos para investidores EB-5 negados, ou de uma conta de reembolso com uma parte dos fundos de cada investidor EB-5, ou ambos. Alternativamente, se a liberação antecipada de fundos não estiver disponível, o desenvolvedor deve considerar a obtenção de financiamento “ponte” temporário enquanto se aguarda a liberação dos fundos EB-5.
6. Preparar documentos de oferta para o financiamento EB-5. Como quase todos os financiamentos EB-5 são feitos através de sociedades limitadas ou sociedades de responsabilidade limitada, os financiamentos EB-5 envolvem a venda de títulos e devem atender aos mesmos requisitos que outras ofertas de títulos. Em geral, as ofertas EB-5 são feitas com base no Regulamento D da Securities and Exchange Commission (para ofertas privadas de valores mobiliários dentro dos EUA) e no Regulamento S (para ofertas offshore de valores mobiliários fora dos EUA). Tanto o Regulamento D quanto o Regulamento S podem ser usados simultaneamente para a mesma oferta EB-5. Além disso, cada oferta EB-5 exige um plano de negócios preparado de acordo com os requisitos do USCIS e um relatório económico completo que documente a base para o número estimado de empregos a serem criados como resultado do projeto. O desenvolvedor ou o Centro Regional normalmente prepara um memorando de colocação privada, um acordo de parceria limitada ou um acordo de responsabilidade limitada para o fundo estabelecido para aceitar investimentos EB-5 e um acordo de subscrição para a oferta EB-5. A escritor de plano de negócios preparará o plano de negócios e um economista preparará o relatório económico. Além disso, se o investimento EB-5 for feito na forma de empréstimo, será necessária a preparação de documentos de empréstimo. Se um depósito de garantia estiver sendo usado, um agente de depósito precisará ser selecionado e um acordo de depósito deverá ser preparado. O fornecedor do EB-5 normalmente traduzirá os principais documentos da oferta para o idioma principal do mercado onde o investimento EB-5 será vendido.
7. Prepare a oferta para venda. Além dos documentos legais da oferta, uma oferta EB-5 exigirá materiais de apresentação e marketing de alta qualidade para investidores, como brochuras, vídeos, power points e websites. Se o mercado primário estiver fora dos EUA, estes materiais terão de ser preparados em inglês e no idioma principal do mercado onde o investimento EB-5 será vendido. O fornecedor do EB-5 pode preparar alguns desses materiais, mas muitas vezes pedirá ao desenvolvedor para trabalhar em um vídeo e enviar fotos e renderizações para o projeto. As ofertas do EB-5 devem ser vendidas um investimento de cada vez para investidores individuais, e é crucial que os desenvolvedores gastem os recursos para criar apresentações atraentes e materiais de marketing que tenham forte apelo pessoal para os investidores do EB-5.
8. Comercialize o projeto para investidores EB-5. O fornecedor EB-5, seja um corretor dos EUA, um centro regional ou um agente de marketing líder fora dos EUA, será responsável por desenvolver um cronograma de Seminários para investidores EB-5 a ser realizada no país ou países em que a oferta EB-5 será comercializada. Freqüentemente, o desenvolvedor será convidado a participar dos seminários iniciais, para que potenciais investidores possam conhecê-lo e fazer perguntas sobre o projeto. Além disso, o desenvolvedor pode ser solicitado a coordenar visitas ao projeto com potenciais investidores do EB-5 e a ter um tradutor disponível para essas visitas. Comercializar uma oferta EB-5 exige muito tempo e trabalho, e o desenvolvedor deve estar preparado para ajudar no esforço de marketing para que ele seja bem-sucedido.
9. Obtenha subscrições para os interesses da sociedade limitada ou da sociedade de responsabilidade limitada e inicie o processo de petição de visto EB-5 para cada investidor. Cada investidor EB-5 geralmente assinará um acordo de subscrição para o investimento EB-5, transferirá o valor total do seu investimento para uma conta de garantia e iniciará o processo de imigração preenchendo uma petição I-526 através de um advogado de imigração dos EUA. Atualmente, o USCIS declarou que o tempo médio de processamento para cada petição I-526 é de 32.5 a 49.5 meses (a partir de 15 de janeiro de 2020) a partir da data do depósito. Os termos do acordo de garantia determinarão se cada investimento será liberado para o desenvolvedor antes que a petição I-526 seja concedida ou se será retido até que a petição I-526 seja concedida. Conforme indicado no passo 5, esta é uma disposição que precisa ser negociada com o fornecedor do EB-5 e divulgada nos documentos de oferta do EB-5. Quando a petição I-526 for concedida, ela permitirá que o investidor EB-5 solicite um visto para entrar nos EUA. O investidor terá então que obter o visto de entrada e entrar nos EUA no prazo de seis meses após a obtenção do visto de entrada . A aprovação da petição I-526 permite que o investidor permaneça nos EUA por dois anos após a data, e o investidor é então obrigado a apresentar uma petição I-829 para permanecer permanentemente nos EUA. -limite anual para o número de vistos na categoria EB-10,000 e uma regra que limita os investidores de qualquer país a 5% do limite anual quando o limite for atingido. Devido a este limite anual e à elevada procura de vistos EB-7 por parte de certas nacionalidades, como a China, a Índia e o Vietname, o Departamento de Estado dos EUA impôs uma fila de espera para certos investidores, o que atrasa a entrada de um investidor EB-5 nos EUA após o Petição I-5 é aprovada. Isto ocorreu pela primeira vez em 526 e continuou a ocorrer novamente todos os anos desde então. Isto significa que os investidores EB-2014 da China, Vietname e Índia poderão ter um atraso na recepção do seu visto de entrada, o que, por sua vez, prolongará o período de tempo dentro do qual serão obrigados a apresentar o seu visto de entrada. Petição I-829. (O retrocesso é um tópico com várias implicações importantes, que não podem ser discutidas completamente aqui, mas são discutidas em este artigo da EB5 Investors Magazine de David Hirson e Cletus Weber).
10. Fornecer relatórios periódicos aos investidores EB-5 e documentar o uso dos fundos de investimento EB-5. Os investidores do EB-5 desejarão ser mantidos informados sobre o status do projeto para ter certeza de que ele está progredindo até a conclusão, e os desenvolvedores devem planejar a emissão de relatórios periódicos aos investidores. Além disso, os investidores EB-5 exigirão que o desenvolvedor prepare a documentação do uso de seus fundos EB-5, porque cada investidor EB-5 será obrigado a registrar essas informações na petição I-829 desse investidor dentro de dois anos após a data que o investidor entre nos EUA, conforme discutido na Etapa 9 acima. Obtenção de aprovação de uma petição I-829 tradicionalmente leva cerca de quatro a cinco anos a partir da data em que o investidor EB-5 investe pela primeira vez em uma oferta, mas pode demorar mais dependendo de quanto tempo leva para o investidor receber a aprovação da petição I-526 e então obter um visto de entrada, porque o A petição I-829 não pode ser apresentada até 90 dias antes do aniversário de dois anos da data em que o investidor entrou nos EUA. Os desenvolvedores devem observar que os investidores são obrigados a manter seu investimento “em risco” até que terminem o período de residência permanente condicional, o que geralmente significa que o projeto ainda deve estar em operação e o investimento EB-5 ainda deve ser investido no projeto até aproximadamente a data em que cada investidor EB-5 apresentar sua petição I-829. No momento da apresentação da petição I-829, cada investidor deverá provar que as condições sob as quais o projeto foi aprovado pelo USCIS na petição I-526 do investidor foram atendidas. Isso exigirá que o promotor forneça provas de que todos os termos materiais do plano de negócios utilizado para demonstrar a criação de novos empregos foram cumpridos. Se o projeto foi construído e está operando de acordo com o plano de negócios e o relatório econômico que foram apresentados com as petições I-526 dos investidores, os investidores deverão obter a aprovação de sua petição I-829 e receber vistos permanentes. Se, por outro lado, o projecto não foi concluído por qualquer motivo, ou não está a funcionar de acordo com o plano de negócios, conforme necessário para estabelecer que foi criado um número suficiente de empregos, então os investidores podem não obter a aprovação do seu I- 829 petições. Se uma petição I-829 não for aprovada, os investidores serão provavelmente forçados a deixar os EUA e a tentar novamente com outro investimento EB-5 se ainda desejarem obter um visto americano. Os riscos são muito elevados para os investidores EB-5, porque se investirem num projecto fracassado, perderão tanto o seu visto como o seu dinheiro. Por essa razão, é extremamente importante que o desenvolvedor entenda que os melhores projetos para financiamento EB-5 são aqueles com maior chance de serem construídos e operados com sucesso durante o período de tempo necessário para que os investidores EB-5 recebam seus investimentos iniciais e vistos permanentes.
