por Nima Korpivaara
Há um mito persistente no EB-5 de que os projetos de investimento direto são reservados exclusivamente para proprietários/operadores de um único investidor que desejam abrir um negócio nos Estados Unidos e obter um green card, enquanto projetos EB-5 multiinvestidores maiores que incorporam o “empréstimo modelo” são domínio dos centros regionais. Como a maioria dos mitos, há alguma verdade nestas afirmações; os centros regionais patrocinam quase exclusivamente projetos que incorporam o modelo de empréstimo e, em parte devido a esta segurança adicional dos investidores, os centros regionais receberam a maior parte dos dólares de investimento EB-5. No entanto, como não há nada nos regulamentos que impeça os projectos de investimento directo de subscrever múltiplos investidores, os projectos de investimento directo estão agora a combinar a sua vantagem de tempo de processamento I-526 com o modelo de empréstimo para pôr fim ao monopólio do investidor detido pelos centros regionais.
Investimento direto e modelo de empréstimo
É comum ouvir que os projectos de investimento directo requerem um investimento de capital, enquanto os projectos patrocinados por centros regionais podem operar sob o modelo de empréstimo. Os investidores normalmente evitam investimentos de capital, uma vez que esses projectos podem não proporcionar segurança contra o fracasso do projecto, enquanto os promotores evitam porque procuram capital e não parceiros de capital. Abaixo estão as estruturas de negócios típicas para projetos de investimento direto e patrocinados por centros regionais:
Se essas duas estruturas parecem idênticas, é porque o são. Em ambos os gráficos, uma nova empresa comercial (NCE) é formada com a finalidade de aceitar investimentos de capital de potenciais investidores EB-5. Uma vez totalmente subscrita a NCE, será concedido um empréstimo à empresa criadora de emprego (JCE) ou à entidade do projecto. Por sua vez, a JCE devolverá uma nota promissória à NCE, garantindo os recursos. A única diferença entre o modelo de “empréstimo” de centro directo e regional é que, para que haja um nexo suficiente entre a criação de emprego e os fundos dos investidores EB-5, a NCE deve possuir integralmente a JCE no modelo directo. É isso; não há captura ou quaisquer outros aros. Mesmo modelo, mesmos resultados. Bem, pode haver um problema: os projectos de investimento directo têm uma estrutura de investimento possível que os centros regionais têm menos probabilidades de oferecer.
Os Regulamentos
Investimentos diretos
Embora os projectos de centros regionais sejam mais populares no espaço EB-5, e exista a crença de que as estruturas multi-investidores estão sob a sua alçada, não há razão legal para que as estruturas directas não possam desfrutar das mesmas oportunidades. Os regulamentos que regem os investimentos conjuntos em casos centrais não regionais (investimentos diretos) permitem que projetos de investimento direto subscrevam múltiplos investidores. Especificamente, os fundos de investimento direto “podem ser aplicados numa carteira de empresas de propriedade integral, desde que todo o capital seja aplicado através de uma única empresa comercial e todos os empregos sejam criados diretamente dentro dessa empresa comercial ou através da carteira de empresas que receberam o EB -5 capital através dessa empresa comercial”(ver tabela 2). Todos os investimentos devem, obviamente, cumprir os requisitos do programa EB-5, mas em linguagem simples, os regulamentos estabelecem que (1) os projectos de investimento directo podem subscrever múltiplos investidores EB-5; (2) os projetos diretos podem emprestar os fundos EB-5 a diversas subsidiárias integrais do projeto; e (3) os empregos necessários podem ser criados pelas subsidiárias do projeto.
Extrapolando ainda mais os regulamentos, um promotor de projecto pode aceitar e colocar investimento EB-5 de múltiplos investidores em múltiplas subsidiárias integrais criadoras de emprego, desde que a criação de emprego seja proporcional a cada investidor, ou seja, um investidor para 10 empregos; dois investidores para 20 empregos; três investidores para 30 empregos; etc.
Olhando para os regulamentos, o modelo de investimento direto é muito mais flexível do que normalmente se pensa, permitindo múltiplos investimentos EB-5 num único projeto e a distribuição de capital por vários negócios. O modelo não precisa ser tão simples quanto um investidor para um projeto finito.
Centros regionais
Os regulamentos relativos ao modelo de centro regional continuam e abordam a diferença fundamental entre os modelos de centro direto e regional – a criação de emprego. A definição de centro regional inclui o acima exposto, mas vai mais longe, eliminando o requisito de subsidiária integral e permitindo a criação indirecta de empregos, conforme demonstrado por metodologias razoáveis.
Rastreando o Mito
Então, qual é a principal diferença entre o investimento direto e os projetos patrocinados por centros regionais, e o que levou ao mito? É tão simples como a criação de emprego. A recente recessão económica criou um mercado tradicional de empréstimos difícil para projectos de construção em grande escala. Os promotores hoteleiros e de uso misto viram desaparecer a sua capacidade de obter financiamento tradicional de baixo custo. Esta incapacidade de desenvolvimento levou ao surgimento do programa EB-5. Onde os bancos faliram, os investidores estrangeiros prevaleceram.
Os desenvolvedores são capazes de levantar grandes conjuntos de capital de baixo custo e juros baixos por meio do programa EB-5. A única questão: comprar e desenvolver terras não cria necessariamente empregos. Dado que os projectos de centros regionais podem contar empregos indirectos, normalmente conseguem aceitar mais investidores e atribuir confortavelmente 10 empregos a cada um. É por esta razão que o modelo de centro regional se tornou tão popular, e talvez a razão pela qual muitos o vejam como a única forma de angariar capital EB-5 através de múltiplos investidores.
Faça as contas; digamos que um desenvolvedor queira construir um edifício residencial e comercial de uso misto. A construção durará um ano e o custo será de US$ 25 milhões. Dividir o custo total pelo investimento mínimo exigido de US$ 500,000 significa que são necessários 50 investidores para financiar totalmente o projeto. Cada um desses investidores deve então reivindicar 10 empregos, o que significa que o projeto deve criar pelo menos 500 empregos em tempo integral na folha de pagamento. Isto é provavelmente um fracasso, já que é pouco provável que um projecto de construção tradicional crie tantos empregos a longo prazo e a tempo inteiro. Para remediar esta situação, os promotores recorrem a centros regionais e a metodologias económicas. Tendo em conta o impacto regional, os multiplicadores dos clusters industriais e os empregos indirectos e induzidos, o projecto provavelmente aproximar-se-á muito mais do requisito de 500 empregos.
Considere um exemplo diferente; nem todos os projetos são residenciais ou de uso misto. E um hospital? Os mesmos números – prazo de construção de um ano e um custo de US$ 25 milhões – só que desta vez a construção renderia 200 leitos hospitalares. Quantos médicos, enfermeiros, assistentes e pessoal de apoio de longo prazo e em tempo integral são necessários para administrar um hospital com 200 leitos? Quantos executivos, contadores e profissionais são necessários? Não é algo em que pensamos com frequência no campo EB-5, mas provavelmente está muito mais próximo dos 500 empregos do que se poderia imaginar.
Estruturas avançadas de investimento direto – o novo modelo de fundo de private equity
O que é um fundo de private equity? Na sua encarnação mais básica, um fundo de private equity é uma entidade que agrega fundos de investidores para investimento futuro em vários projetos a uma taxa de retorno desejável. Este modelo não é frequentemente utilizado no programa EB-5 porque pode haver incerteza sobre como os fundos serão agregados e distribuídos e se os fundos criarão empregos directamente. Mas e se o fundo de private equity soubesse exatamente como os fundos seriam distribuídos? E se o modelo do fundo de capital privado fosse especificamente concebido para angariar fundos de investidores EB-5 para serem aplicados numa vasta gama de projectos de criação de emprego? Como vimos acima, os regulamentos permitem este modelo desde que “o capital seja aplicado através de uma única empresa comercial e todos os empregos sejam criados diretamente dentro dessa empresa comercial ou através do portfólio de empresas que receberam o capital EB-5 através dessa empresa comercial”. .” No entanto, o obstáculo à criação de emprego permanece; como poderia o fundo de private equity garantir que haveria criação de empregos pro rata para cada projeto investido no EB-5?
Compare este gráfico com a Tabela 1. É essencialmente a mesma estrutura, mas segue os regulamentos palavra por palavra. O capital é distribuído através de uma única empresa comercial e todos os empregos são criados diretamente dentro dessa empresa comercial ou através da carteira de empresas detidas a 5% que receberam o capital EB-5 da empresa-mãe detida a 10%, a nova empresa comercial. Mais uma vez, a NCE é formada com o objectivo de aceitar investimentos de capital de potenciais investidores EB-XNUMX, só que desta vez, em vez de emprestar à JCE, a NCE emprestará a uma subsidiária integral. A partir daí, a subsidiária integral desempenhará a função de fundo de private equity, emprestando para diversas JCEs. O papel da subsidiária integral não é absolutamente crucial, pois poderia ser o papel da NCE garantir a criação adequada de empregos pro rata para cada investidor. No entanto, a subsidiária integral, ao realizar contabilidade, marketing, treinamento, folha de pagamento e funções adicionais, pode se qualificar como o “local principal de realização de negócios” para cada JCE de propriedade integral – o que significa que a criação de empregos para cada uma das JCE irá ser contabilizado no nível da subsidiária integral. Isto é potencialmente muito importante, uma vez que a perspectiva de uma JCE ficar aquém do requisito pro rata, criando nove empregos em vez de XNUMX, resultando na negação da petição do investidor, pode ser evitada. O investidor não dependerá de uma JCE específica; em vez disso, todos os empregos criados nas JCE serão divididos entre os investidores.
Conclusão
O modelo de investimento directo pode não satisfazer as necessidades de todas as partes interessadas, mas para algumas pode ser a abordagem mais eficiente e rentável. O modelo de investimento directo muitas vezes exige menos documentação, uma vez que não são necessários relatórios de economistas, e os projectos directos que criam empregos suficientes não precisam de estabelecer relações com centros regionais existentes para patrocínio. Além disso, as petições I-526 de investimento direto são atualmente julgadas com muito mais rapidez, independentemente de quantas vezes o USCIS negue isso.
Esta análise não pretende de forma alguma afastar os promotores ou investidores do modelo de centro regional, mas apenas pretende lançar luz sobre alguns equívocos comuns. Os modelos diretos apresentados podem ser tratados da mesma forma que o modelo de centro regional para todos os efeitos.
Equipe EB5Investors.com
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