Consultores de investimentos EB-5: um modelo emergente que pode beneficiar investidores, advogados de imigração, centros regionais e a indústria - EB5Investors.com

Consultores de investimentos EB-5: um modelo emergente que pode beneficiar investidores, advogados de imigração, centros regionais e a indústria

Por Eric Yao

Quem é um consultor de investimentos EB-5?

Um Consultor de Investimento Registrado (“RIA”) especializado em EB-5 faz recomendações de investimento ou conduz a devida diligência para um investidor EB-5 em troca de uma taxa. O RIA trabalha diretamente com e para o investidor, sendo um terceiro fora do canal de distribuição EB-5 que é remunerado pelo emissor. Um RIA é registrado na SEC ou nas autoridades estaduais de valores mobiliários e está sujeito a várias obrigações de conformidade contínuas.

O modelo de consultor de investimentos

Em conexão com a maioria dos investimentos EB-5, um investidor EB-5 completa o processo de investimento com a ajuda de um intermediário de capital EB-5, como uma agência de migração estrangeira ou uma corretora nacional. Esses intermediários assinam acordos de taxas de localização com o centro regional ou fundo EB-5 (NCE).

Alguns investidores estão, no entanto, mais preocupados com os recentes casos de fraude EB-5 e procuram aconselhamento de uma fonte mais independente. Muitos investidores procuraram primeiro advogados de imigração, que consideram uma fonte de informação mais independente. Infelizmente, a maioria dos advogados de imigração não são treinados como especialistas em investimentos. Também é importante que um advogado teria que ser registrado como Consultor de Investimentos para prestar consultoria de investimento mediante o pagamento de uma taxa.

O serviço prestado por um Consultor de Investimento Registrado (“RIA”) independente pode atender à necessidade de aconselhamento objetivo do investidor EB-5 cauteloso. Idealmente, a RIA não deve ser afiliada a uma Corretora ou a um Centro Regional. Caso contrário, a AIR terá de divulgar quaisquer conflitos de interesses, porque tais interesses podem levar uma AIR a orientar os clientes para os seus próprios negócios.

Para começar formalmente a aconselhar um investidor, uma RIA assinaria um acordo de taxas com o cliente que especifica o valor das taxas e o âmbito dos serviços. Idealmente, uma RIA oferece serviços “one-stop” que orientam o investidor ao longo do processo. O serviço principal – e a principal atração para os investidores – é um relatório detalhado de due diligence que avalia os riscos de imigração e de investimento.

O Relatório de Due Diligence

Normalmente, um analista de due diligence com experiência no setor de desenvolvimento imobiliário comercial e banco de investimento gerencia o processo de due diligence. O relatório não deve apenas resumir o plano de negócios, mas também fornecer análise e verificação aprofundadas de fatos importantes, como a viabilidade de fontes de capital (incluindo o próprio capital EB-5), a verdadeira contribuição de capital “em dinheiro” de um desenvolvedor antes e após o aumento do EB-5, controle do local, risco de direitos, criação de empregos, conformidade com o TEA e os requisitos de investimento “em risco” e sustentado da regulamentação do USCIS. O risco de conclusão do projeto é examinado de perto porque é um fator importante na perda potencial do green card e do capital investido pelos investidores.

O relatório de due diligence elabora divulgações sobre a estrutura de propriedade e avaliação de ativos para garantir um bom alinhamento de interesses e para mitigar os riscos de investimento (perda de capital) para o investidor. A análise revisa premissas, metodologias e conclusões do laudo de avaliação e fornece uma segunda opinião sobre viabilidade de mercado e avaliação de imóveis. No final, o relatório destaca os pontos fortes e fracos e enumera os principais factores de risco, tais como a falta de outras fontes de capital ou a capacidade insuficiente do centro regional associado.

Benefícios para o Investidor EB-5

A principal vantagem para um investidor em trabalhar com uma RIA é a independência e a responsabilidade. Dadas as barreiras linguísticas, a complexidade e o longo ciclo de investimento, os investidores EB-5 estão sujeitos a riscos crescentes de investimento e de imigração.1 Conforme regulamentado pelas leis de valores mobiliários federais e estaduais, um RIA representa o interesse de um investidor e deve os seguintes deveres fiduciários:

  1. colocar os interesses dos clientes em primeiro lugar;
  2. agir com a máxima boa-fé;
  3. fornecer divulgação completa e justa de todos os fatos relevantes;
  4. não enganar os clientes;
  5. expor quaisquer conflitos de interesse aos clientes.

Como escolher uma RIA?

Devido ao papel do RIA no processo de investimento, o investidor deve ter muito cuidado ao escolher um RIA. Antes de um investidor tomar uma decisão, ele deve fazer o seguinte:

  • Verifique o status do RIA no site da SEC/NASAA;
  • Leia o folheto (Formulário ADV) e certifique-se de que o EB-5 esteja listado como especialidade;
  • Certificar-se no folheto da empresa (Formulário ADF) e no contrato de assessoria que a RIA não está autorizada a receber remuneração do emitente, para confirmar a independência;
  • Esteja ciente de possíveis conflitos de interesse, ou seja, a empresa RIA é afiliada a quaisquer patrocinadores de negócios EB-5 (Centros Regionais, etc.) ou Corretores-Revendedores;
  • Solicite um modelo de relatório de due diligence; certifique-se de que a pessoa que prepara o relatório de due diligence tenha experiência específica no setor, bem como conhecimento em EB-5.

Benefícios para Centros Regionais

Não existe acordo entre um consultor de investimentos e um Centro Regional. A RIA simplesmente apresenta um projeto ao investidor e realiza a devida diligência em nome do investidor. Como a transação não acarreta despesa de comissão para o emissor, o investidor EB-5 normalmente solicita isenção ou desconto na taxa administrativa. Do ponto de vista económico e não da legislação sobre valores mobiliários, o investidor, o centro regional e o consultor de investimentos partilham as poupanças nas taxas de comissão/localização. A RIA não é considerada uma Corretora não registrada porque a remuneração de uma RIA é predeterminada e não baseada em transações.2

Se um investidor desenvolver um interesse sério no negócio, ele solicitará à RIA que conduza uma devida diligência completa. Uma AIR deve ser razoável em relação às solicitações de documentos, respeitar um alto padrão de deveres de confidencialidade e respeitar o Centro Regional e outros atores da comunidade EB-5.

Benefícios para advogados de imigração

Um advogado de imigração pode firmar uma aliança com um consultor de investimentos para fornecer serviços combinados de consultoria jurídica e de investimentos aos seus clientes, sujeito às limitações da regulamentação profissional. Por meio da colaboração, essa equipe fornece serviços independentes, profissionais e consolidados que nenhuma delas poderia fornecer sozinha. Os clientes desfrutam de uma forte sensação de segurança devido ao serviço aprimorado. Através da aliança, o advogado de imigração e o consultor de investimentos podem alcançar taxas de conversão mais elevadas, ao mesmo tempo que ajudam os seus clientes a tomar uma decisão mais informada.

Em muitos países estrangeiros, um investidor EB-5 muitas vezes espera que um “super” advogado de imigração saiba tudo sobre o EB-5, incluindo questões técnicas como a possibilidade de conclusão do projeto, avaliação do projeto e etc. O advogado não enfrenta mais a pressão para exercer a profissão além dos limites da experiência profissional.

Benefícios para a indústria EB-5

A tão esperada reautorização permanente do Programa Centro Regional não aconteceu no ano passado. Uma grande preocupação é a fraude, conforme evidenciado pelas recentes ações judiciais movidas pela SEC. Se os RIAs tivessem representado os investidores nestes casos, teriam verificado as questões “nos bastidores”; a fraude teria sido evitada. Consequentemente, teria havido menos críticas e o programa poderia ter mais hipóteses de se tornar permanente.

Para os investidores, o modelo RIA pode dar-lhes uma sensação de segurança e uma situação desejável que todos procuram: clientes mais satisfeitos, menos reclamações, melhor imagem social e mais estabilidade em toda a indústria EB-5.

O modelo RIA também pode aumentar a confiança dos investidores, tornando o processo mais transparente e eficiente. Os investidores gastariam menos tempo a tomar decisões de investimento, o que poderia, por sua vez, reduzir a fricção e os custos de marketing.

Para os Centros Regionais que estão a promover negócios mais seguros, o modelo RIA poderia potencialmente afastar os concorrentes mais arriscados e ajudar a reequilibrar a oferta e a procura. Conseqüentemente, taxas de localização mais baixas tornam-se possíveis.3

Desafios e oportunidades para o modelo RIA

Por melhor que possa parecer; o modelo RIA ainda não foi testado. Os investidores não estão acostumados a se comprometer com alguém que conheceram há poucos dias. Contudo, parece que cada vez mais investidores estão a tornar-se mais avessos ao risco e mais experientes em investimento, e começam a procurar aconselhamento independente. Dada a probabilidade de um aumento do montante mínimo de investimento, os benefícios de segurança e conveniência parecem compensar bem a inflexibilidade criada por um acordo de honorários de consultoria.

1 Contraditória à crença comum de que um consultor de investimentos não deve entrar no território de avaliação de riscos de imigração, a ideia de que uma AIR pode mitigar de forma mais eficaz os riscos de imigração é forte. As razões são as seguintes: 1) Um AIR que entende o processo de desenvolvimento imobiliário pode avaliar a prontidão de um projeto sob as perspectivas de titularidade, controle do local, financiamento, contrato de construção e viabilidade de mercado. Se um projeto não puder ser concluído, a criação de empregos também não poderá ser concluída. 2) Uma AIR normalmente tem uma base de conhecimentos mais forte sobre economia e investimento, o que pode ser mais útil para avaliar os pressupostos, metodologias e conclusões de um relatório de estudo económico. 3) Um AIR tem mais conhecimento na projeção da geração de receitas que impacta diretamente a criação de empregos operacionais. 4) Um AIR geralmente tem mais experiência no mundo dos negócios e pode compreender rapidamente o conceito de investimento sustentado ou exigência de risco. Como tal, uma RIA pode ser um grande apoio para advogados de imigração que têm conhecimento e experiência muito mais abrangentes em leis de imigração e que recebem feedback direto do USCIS.

2 Conforme explicado na secção anterior, para começar a aconselhar formalmente um investidor, uma RIA assinaria um acordo de comissões com o cliente que especifica o montante das comissões e o âmbito dos serviços. Antes da assinatura de um acordo de taxas, um RIA pode responder a perguntas gerais sobre o EB-5, como retrocesso, mas não fornece conselhos de investimento sobre um projeto específico. As taxas vêm apenas dos investidores e são pré-determinadas.

3 Minha observação é que na China, o EB-5 é principalmente um “mercado de relacionamento”, não um “mercado de due diligence”, ou seja, muitos investidores tomam decisões com base na confiança de seus amigos e parentes que estão associados a intermediários, advogados ou representantes regionais. centros, não com base em conselhos dados por profissionais de investimento. Devido à complexidade e ao longo período de investimento, os amigos e familiares podem estar a dar conselhos sinceros mas “maus”. Dado que o mercado carece, até certo ponto, de capacidade para avaliar o investimento, um “bom” projecto EB-5 pode ter dificuldade em diferenciar-se dos concorrentes que são de facto mais arriscados. Em muitos casos, o “bom” acordo EB-5 é forçado a oferecer honorários mais elevados para motivar as agências de migração que, por sua vez, mobilizam mais “conselheiros amadores” – amigos e familiares de potenciais investidores. A adoção do modelo RIA pode ajudar a diferenciar “bons” negócios da multidão. O mercado identificaria o “bom” negócio, quer através de uma RIA, quer através dos clientes da RIA que vazassem a “informação privilegiada”. Quanto mais RIAs no sistema, mais rápido o processo de “diferenciação” será concluído.

Sobre o autor

Eric Yao é o fundador da Pacific ProPartners, um consultor de investimentos registrado na Califórnia especializado em EB-5. Com mais de 20 anos de experiência profissional e tendo trabalhado em uma incorporadora imobiliária, um centro regional e uma agência de imigração, Eric possui um conhecimento profundo de todo o processo EB-5. Eric obteve seu MBA em Imóveis pela Universidade de Wisconsin Madison, um mestrado em Economia pela Universidade Renmin da China e um mestrado em Imóveis pela Universidade de Reading.

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