por Doreen Edelman, Andrew Bisbas e Abbey Baker
Todos os dias ouvimos mais e mais sobre a mudança do cenário da política americano-iraniana e, se lermos os jornais, parece que algumas empresas dos EUA estão a começar a beneficiar. É um bom mercado potencial. Existem aproximadamente 80 milhões de consumidores, uma população jovem e interesse em bens e investimentos dos EUA nos Estados Unidos. Mas, o que é realmente permitido e o que isso significa para os investidores iranianos do EB-5? Será o investimento iraniano desimpedido nos EUA a nova realidade?
A resposta curta é não. Não é tão simples assim. Mas existem oportunidades, e o investimento no EB-5 é possível se você fizer sua lição de casa e permanecer em conformidade com as regras.
Procedimentos de Investimento EB-5
Um investidor iraniano que pretenda obter um visto EB-5 dos EUA através do investimento num centro regional deve passar por uma variedade de procedimentos para utilizar o programa EB-5. Primeiro, os potenciais investidores precisam determinar se a sua transferência de fundos EB-5 se enquadra na Licença Geral do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (“OFAC”) do Departamento do Tesouro. Eles podem precisar de uma carta de opinião de um consultor jurídico que forneça às instituições financeiras provas de que a transferência não viola o programa de sanções. As triagens de partes restritas também devem ser concluídas para garantir que os indivíduos e entidades envolvidas no investimento não sejam partes proibidas pelo governo dos EUA. Essas partes estão proibidas de fazer negócios nos Estados Unidos ou com uma pessoa dos EUA (isto inclui empresas nos EUA).
Além disso, antes de se tornarem cidadãos dos EUA, os indivíduos iranianos devem:
- Absolver-se de qualquer envolvimento em qualquer empresa iraniana, incluindo filiais estrangeiras de qualquer empresa iraniana;
- Livrar-se de quaisquer ações de qualquer empresa iraniana;
- Cessar de fornecer quaisquer contribuições ou conselhos remotos a qualquer empresa iraniana; e
- Cessar a cobrança de qualquer salário de qualquer empresa iraniana, incluindo filiais estrangeiras de qualquer empresa iraniana.
Os indivíduos que planeiam tornar-se cidadãos dos EUA devem garantir que todos os seus fundos pessoais sejam transferidos para fora do Irão de uma só vez porque, uma vez que se tornem cidadãos dos EUA, necessitarão de uma licença específica da OFAC para transferir quaisquer fundos pessoais adicionais de um banco sancionado para o Estados Unidos ou para receber uma pensão ou reforma de qualquer empresa iraniana. A obtenção dessa licença pode levar de 8 a 12 meses. Sem a aprovação da OFAC, os bancos não estão autorizados e recusar-se-ão a transferir fundos iranianos para os Estados Unidos, e as transferências financeiras do Irão para os EUA devem aderir a procedimentos rigorosos.
O que mudou?
O governo dos EUA abriu certas indústrias iranianas às empresas dos EUA e às suas subsidiárias estrangeiras. Tornou-se também mais fácil para as empresas estrangeiras com ligações aos EUA aproveitarem as oportunidades no Irão. Mas as portas não estão completamente abertas e muitas sanções permanecem em vigor. Os partidos norte-americanos ainda estão proibidos de participar na maioria das atividades com ou no Irão.
Em 16 de janeiro de 2016, o governo dos EUA implementou o alívio das sanções principalmente sobre o que é conhecido como “sanções secundárias”, ou aquelas sanções impostas pelo governo dos EUA contra cidadãos não americanos. O OFAC emitiu uma variedade de pronunciamentos, incluindo uma Licença Geral para a importação de certos alimentos iranianos e tapetes de origem iraniana, uma política de licenciamento favorável para a abertura do mercado de companhias aéreas comerciais iranianas a cidadãos dos EUA e uma Licença Geral autorizando propriedade ou controle dos EUA entidades estrangeiras se envolvam em atividades envolvendo o Irão nas quais a empresa-mãe norte-americana não participa. Contudo, tais atividades ainda não podem envolver o sistema financeiro dos EUA ou outros bens ou serviços dos EUA. Embora estas mudanças constituam certamente um passo para o comércio bilateral, os investidores norte-americanos e iranianos ainda estão sujeitos à maioria das sanções que estão em vigor há anos.
Como os investidores EB-5 iranianos podem trabalhar dentro do sistema
Sempre:
- Obtenha por escrito - Obtenha uma opinião jurídica atual explicando o que você pode e o que não pode fazer e sempre inclua os detalhes. Explore todos os aspectos de uma transação. Algumas atividades são incidentais às ações aprovadas e são consideradas permitidas, e outras não.
- Triagem de todas as partes – As triagens de partes restritas garantem que nenhuma parte proibida pelo governo dos EUA esteja envolvida na transação. Cada parte deve ser selecionada e analisada separadamente.
- Documente todas as decisões e raciocínios – Certifique-se de conhecer todas as partes envolvidas, suas nacionalidades e os limites legais da transação. Além disso, realize a devida diligência anticorrupção e documente sua diligência por escrito para proteção adicional.
Olhando para o futuro
A OFAC continuará a rever as sanções ao Irão e a remover certas entidades das listas de partidos restritos à medida que a situação política evoluir. Continue consultando seu consultor jurídico para obter atualizações à medida que o relacionamento EUA-Irã progride. Entretanto, todas as partes devem continuar a cumprir os requisitos da OFAC para o investimento iraniano e continuar a concluir a devida diligência das partes restritas para manter a conformidade neste ambiente em mudança.
Sobre os autores
Doreen Edelman é sócia e copresidente da Equipe de Negócios Globais da Baker Donelson. Com 25 anos de experiência assessorando empresas em questões de conformidade com as normas de exportação e expansão global, Edelman orienta clientes sobre suas obrigações de conformidade com as regulamentações de exportação e importação, realiza auditorias internas e treinamentos, prepara divulgações voluntárias e auxilia empresas com a classificação de produtos e solicitações de licenciamento. Ela trabalha diariamente com o Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC) para ajudar os clientes a lidar com os requisitos para o comércio com o Irã, Cuba e Rússia, além de monitorar transações restritas.
Andrew Bisbas é associado no escritório de Washington, D.C. da Baker Donelson. Ele trabalha em questões relacionadas à conformidade com as normas de importação e exportação, incluindo controles de importação e exportação, sanções econômicas, conformidade com as leis anticorrupção, questões de imigração EB-5, questões de investimento estrangeiro do CFIUS e regulamentos da Alfândega e Proteção de Fronteiras (CBP). Ele auxilia empresas na classificação de itens para importação e exportação e na obtenção de licenças do Bureau of Industry and Security (BIS) do Departamento de Comércio, da Diretoria de Controle de Comércio de Defesa (DDTC) do Departamento de Estado e do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC) do Departamento do Tesouro.
Abbey Baker é associada no escritório de Washington, DC da Baker Donelson e membro da Equipe de Negócios Globais da firma, onde concentra sua atuação em comércio exterior, auxiliando empresas na expansão de seus negócios e na atuação no mercado global, ao mesmo tempo em que atendem aos requisitos regulatórios dos EUA e de outros países. Baker assessora clientes em relação a ambientes de negócios internacionais, oportunidades e obstáculos em setores regionais, obrigações governamentais nacionais e internacionais, sanções do OFAC e riscos de transações.
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