Como os desenvolvedores inteligentes estruturam os projetos EB-5 para facilitar a aprovação pelos juízes de imigração e a conformidade contínua? Participe da conversa entre Dan Lundy, que está liderando o desenvolvimento do EB-5 e conformidade do centro regional da Klasko Immigration Law Partners, LLP e nosso anfitrião Ali Jahangiri, que está discutindo alguns dos aspectos técnicos da criação de planos de negócios e estruturação de desenvolvimentos no EB- 5 negócios de forma eficaz.
Dan Lundy: Nunca perdi a discussão. Vamos colocar dessa forma. Mas faz parte do meu trabalho facilitar as coisas. Não quero que um desenvolvedor faça algo que resulte em uma luta longa e prolongada com o USCIS, mesmo que acabemos vencendo. É melhor simplificarmos e evitarmos dor de cabeça. Então, muito do que faço é exatamente isso – estruturar em torno da ótica e tentar reduzir possíveis dores de cabeça.
Ali Jahangiri: Esta é A Voz do EB5 da Revista EB5 Investors. Todas as semanas, reunimo-nos com especialistas na área de investimento EB-5 para obter informações valiosas e as últimas notícias sobre EB-5.
Ali Jahangiri: Dan, bem-vindo ao The Voice of EB5. Estamos entusiasmados por ter você aqui hoje. Eu sei que você está ligando da Filadélfia. Então Dan Lundy é advogado de imigração. Ele começou em 2006 em um escritório de advocacia em Nova York e, em 2011, foi para a Klasko & Partners. Ele é um parceiro lá. Normalmente, Dan trabalha mais no lado do desenvolvedor, juntando os negócios, a estratégia, vários formulários. Dan, bem-vindo à voz do EB-5.
Dan Lundy: Obrigado! É bom estar aqui.
Ali Jahangiri: Bem, antes de começarmos, Dan, deixei alguma coisa de fora do seu passado e da sua história na imigração?
Dan Lundy: Um pouco. Portanto, eu gerencio nosso desenvolvedor EB-5 e prática de centro regional junto com Ron, e também gerencio o grupo de prática de litígio. Processamos muito o USCIS por não tomar decisões ou por tomar decisões estúpidas. Mas sim, tenho praticado principalmente EB-5 desde o início de 2012.
Ali Jahangiri: A propósito, isso é chamado de mandado de segurança quando você processa o governo?
Dan Lundy: Mandamus é uma ação de demora quando você processa porque o governo ainda não julgou seu caso e já faz um tempo... Nós arquivamos o que chamamos de mandado de segurança para forçá-los a acelerar.
Ali Jahangiri: Bom saber. Então, quando começamos há muito tempo – eu sei que você está no ramo há muito tempo – e não sei, quando nos conhecemos anos atrás, eles disseram: “Dan é o advogado dos advogados”. E então você é conhecido como o advogado dos advogados. Então me diga, como surgiu essa reputação? Sei que não foi alguém do seu escritório quem disse isso, mas você resolveu alguns problemas dos advogados ou como isso aconteceu?
Dan Lundy: Sim, sempre lidei com as partes mais esotéricas e complicadas da imigração. Portanto, não é incomum que outros advogados me procurem em busca de soluções para problemas novos ou difíceis.
Ali Jahangiri: Sem falar em nomes, vamos ouvir um problema novo. Eu quero ouvir isso.
Dan Lundy: Bem, algumas pessoas dirão que há um projeto por aí que é bastante controverso no momento, pois ele teve um expediente por um longo tempo onde todos, todos os investidores no projeto receberam um expediente. Bem, eu ajudei a conseguir isso. Ajudei a reestruturar negócios onde eles deram errado com algum sucesso. Mudamos os acordos de fazer principalmente uma coisa para apenas parcialmente alguma coisa e um pouco de outra coisa para salvar o negócio e fazer com que as pessoas sejam aprovadas. Tenho lidado com muitos apelos ultimamente sobre questões sobre dinheiro, sobre a forma como os empréstimos são estruturados... Tivemos um caso em que originalmente os investidores EB-5 iriam colocar seu dinheiro e haveria um empréstimo sênior , mas acabou sendo alterado para que o dinheiro dos investidores EB-5 fosse usado para garantir uma linha de crédito, que seria usada para garantir o empréstimo sênior e depois seria aplicada no empréstimo sênior. E o USCIS se opôs a isso. Mas então eles voltaram para um empréstimo sênior normal. E consegui argumentar que o dinheiro não precisa ser investido e colocado em risco até que eles obtenham seus green cards condicionais. Portanto, o que quer que tenha acontecido entre o momento em que o 526 foi arquivado e o 526 foi aprovado não importou realmente. Quero dizer, eu apresentei um bom argumento de que isso se qualifica, mas se você não gosta, você não acha que isso se qualifica? Bem, isso não importa. E eles realmente acreditaram nesse argumento, para variar. Então sim. Vá em frente.
Ali Jahangiri: Na verdade, tenho uma pergunta para você então. Tenho mais uma pergunta técnica para você, das quais já ouvi falar. Eu quero jogar isso fora para você. O projeto chega até você e está com seis meses de construção, ou dez meses de construção ou 15 meses de construção. E digamos apenas que eles ainda têm de três a seis meses para concluir toda a construção antes de obterem o certificado de ocupação. Diga - ligue para seis meses. Qual é o fator determinante? Quero dizer, o que você diria a eles se eles quisessem fazer o EB-5 e ainda faltam seis meses para terminar ou três meses para terminar ou talvez um ano para terminar; qual é a regra aí?
Dan Lundy: Sim, se eles ainda puderem usar o dinheiro diretamente e aumentá-lo a tempo, ótimo. Sem problemas. Contanto que entre durante o projeto e crie empregos. Ou se for, digamos, um hotel, que tem uma componente operacional. Portanto, o dinheiro não só pode ir para a construção, mas também para a operação, para a contratação de pessoas. A outra coisa é que, mesmo depois de receber uma ligação, ainda há seis meses ou mais de itens sem perfuração e você não paga a última fatura por um bom tempo. Então, realisticamente, ainda há mais tempo.
Ali Jahangiri: Desculpe por interromper você. O dinheiro tem que ir diretamente para pagar a construção do EB-5 ou pode ir para pagar o empréstimo de construção que tem financiado a construção?
Dan Lundy: Bem, você pode obter um financiamento ponte, que é de curto prazo, temporário e está previsto para ser substituído por outro. E se o financiamento-ponte for gasto em atividades de criação de empregos antes de você ter levantado o dinheiro do EB-5, você poderá substituir o financiamento-ponte. Mas é complicado porque tem que ser de curto prazo e temporário. E o USCIS nunca definiu isso. E o USCIS, na verdade, na segunda-feira, deveria nos dizer o que eles acham que é o período de sustentação, o que eles acham, o período que você precisa para investir e manter seu dinheiro investido e em risco. Aparentemente, eles vêem isso de forma diferente para as pessoas que investem agora e para as pessoas que investiram antes da mudança da lei. Portanto, não sabemos quanto tempo será no curto prazo. Se eles vierem com uma política que diga que você só precisa investir por dois anos, bem, dois anos não serão curto prazo, certo? Se você tem uma ponte de dois anos e só deve investir por dois anos, eles podem não assumir a posição de que isso é de curto prazo. Portanto, é um pouco flexível e um pouco incerto agora.
Ali Jahangiri: Não entendo como isso está relacionado, porque mesmo que você substitua um empréstimo para construção ou um empréstimo-ponte, chame-o de ponte, ainda poderá manter o dinheiro aplicado por um período de dois anos depois. Então a parcela de sustentabilidade de que você está falando pode vir depois do reembolso do empréstimo para construção. Isso não está certo?
Dan Lundy: Sim, é verdade. Mas deveria ser substituído por um financiamento mais permanente. Mas se o seu financiamento mais permanente tiver a mesma duração do seu financiamento ponte, então não parece mais permanente.
Ali Jahangiri: Yeah, yeah. Não, digamos que seu financiamento ponte, seus empréstimos para construção geralmente duram de 2 a 3 anos, certo? 1 a 3 anos. Ok, digamos que seu empréstimo para construção seja de 1 a 3 anos. Digamos que seu empréstimo EB-5 seja de quatro anos.
Dan Lundy: Sim. Então eu acho que você está bem.
Ali Jahangiri: Então, na sua situação, acho que você está se referindo é quando o seu empréstimo para construção é mais longo do que o seu empréstimo EB-5.
Dan Lundy: Correto. Porque então não é um financiamento realmente permanente.
Ali Jahangiri: Como isso acontece? Se você trabalha na construção, como seu empréstimo EB-5 pode durar apenas dois anos?
Dan Lundy: Bem, no momento não pode. Porque, olha, mesmo que o USCIS diga que você só precisa investir por dois anos, isso nunca vai acontecer porque não é comercialmente razoável. O ciclo de negócios é superior a dois anos e, portanto, nenhum projeto decente e de qualidade vai pegar seu dinheiro por dois anos e devolvê-lo. Serão três anos, cinco anos, quatro anos. Haverá algum prazo de empréstimo que dará ao projeto a capacidade de construí-lo, estabilizá-lo e refinanciá-lo ou vendê-lo. E isso não acontece em dois anos em um projeto de tamanho decente. Então, mesmo que sejam apenas dois anos, acho que comercialmente isso não vai acontecer e o empréstimo vai durar mais de dois anos. Então, o USCIS apareceu originalmente e disse que o financiamento-ponte duraria um ano ou menos. Nós lutamos contra isso. Eles recuaram. Eles não deram um limite máximo sobre o que é a ponte neste momento. Mas se forem dois anos ou mais, ficaria um pouco hesitante em seguir em frente. Assim, por exemplo, tendemos a fazer um empréstimo-ponte por ano e elegível para prorrogações de seis meses.
Ali Jahangiri: Mas há projetos no mercado neste momento que tiveram empréstimos para construção por mais de um ano e até dois anos para serem refinanciados.
Dan Lundy: Tudo é uma questão de risco, certo? E quanto risco você está disposto a correr. Mas tivemos que argumentar que um empréstimo para construção é inerentemente um empréstimo temporário. Quando aconselho meus clientes, digo: olha, queremos superar isso. Eu digo, ok, obtenha um empréstimo-ponte separado do empréstimo para construção e estruture-o como um empréstimo de prazo mais curto. Sim, eu sei que no mundo comercial, um empréstimo para construção é inerentemente um empréstimo de curto prazo porque você irá refinanciá-lo a uma taxa de juros mais baixa em algum momento no futuro. Essa é a realidade. A realidade e o USCIS nem sempre combinam bem.
Ali Jahangiri: Então, um empréstimo-ponte e um empréstimo para construção, eu acho, são a mesma coisa…
Dan Lundy: No mundo normal. No mundo comercial, sim. Um empréstimo para construção é um empréstimo para construção. Um empréstimo-ponte não é necessariamente um empréstimo para construção porque uma ponte implica que você precisa de dinheiro no curto prazo, ao contrário da construção que me levará do início ao fim, vou construir meu prédio, vou para refinanciá-lo.
Ali Jahangiri: Portanto, talvez devêssemos argumentar junto ao USCIS que todos os empréstimos para construção deveriam ser contados como empréstimos-ponte.
Dan Lundy: Sim, seria ótimo e lógico se eles adotassem essa opinião.
Ali Jahangiri: Estamos atualmente discutindo isso? Alguém está discutindo isso com eles agora?
Dan Lundy: Sim, nós discutimos isso.
Ali Jahangiri: Tem isso – você ganhou a discussão ou perdeu a discussão?
Dan Lundy: Nunca perdi a discussão, digamos assim. Mas parte do meu trabalho é facilitar as coisas. Não quero obrigar um desenvolvedor a fazer algo, quero que um desenvolvedor faça algo que resultará em uma luta longa e prolongada com o USCIS. Mesmo que acabemos por vencer, será melhor simplificarmos e evitarmos dores de cabeça. Então, muito do que faço é exatamente isso – estruturar em torno da ótica e tentar reduzir possíveis dores de cabeça. Tipo, sim, provavelmente será aprovado, mas se pudermos fazer algo mais fácil, por que não?
Ali Jahangiri: OK. Você pode usar os fundos EB-5 para pagar um ponto de um empréstimo? Digamos que o desenvolvedor deva ao centro regional ou ao NCE uma taxa de aquisição de um ponto ou uma taxa de originação de dois pontos. Chame isso de taxa de originação.
Dan Lundy: Certo, então o desenvolvedor deve ao centro regional.
Ali Jahangiri: O NCE, o desenvolvedor, o mutuário, o JC deve ao NCE.
Dan Lundy: Você poderia usar o dinheiro do EB-5 se devesse um ponto no empréstimo sênior. Portanto, você não pode ter um retorno garantido sobre o capital. Então, se você tem uma reserva de juros no EB-5 ou paga um ponto. É uma espécie de retorno garantido. Portanto, é um custo legítimo. Esse é um custo legítimo do projeto se for um ponto devido ao banco para o idoso, mas você não pode usar o dinheiro do EB-5 para pagar o EB-5 para pagar juros sobre o EB-5.
Ali Jahangiri: Então, que tal os custos associados aos documentos legais, os documentos legais iniciais para o EB-5? Isso pode ser usado?
Dan Lundy: Pode sair da taxa administrativa, mas não pode sair do investimento principal do investidor EB-5. E, a propósito, inclusive - às vezes nos deparamos com isso onde há uma taxa de transferência de US $ 25, não adianta. Você tem que transferir outros $ 25 para a transferência eletrônica e pagar outra taxa de $ 25.
Ali Jahangiri: Então, como estamos em um lugar quente e com um tema quente, acho que provavelmente acabaremos publicando isso mais cedo ou mais tarde. Vou pedir à nossa equipe que publique isso on-line bem rápido. Uma das coisas que eu queria perguntar é que conversei com Bob Sloposky hoje. E estávamos conversando com ele… Temos um comunicado à imprensa saindo em alguns minutos. E hoje é obviamente segunda-feira, um dia depois de tudo ter acontecido ou considerando que hoje é o dia em que aconteceram coisas ao Signature Bank. O que está acontecendo com os fundos EB-5? O que você acha Dan?
Dan Lundy: Acho que os fundos EB-5 são perfeitamente seguros. Quer dizer, acho que o Fed apoiou todos os depositantes. Não creio que haja risco de desaparecimento dos depósitos, dos títulos... Não sei o que vai acontecer. Não sei se eles são grandes em empréstimos, não sei o que acontecerá com os empréstimos que iriam financiar. Mas os depósitos, até onde eu sei, estarão seguros. Acho que eles criaram algo como o Signature Bridge Bank ou algo assim. Não sei como vai funcionar, mas suspeito que haverá uma reorganização ou reestruturação e de alguma forma eles voltarão aos negócios.
Ali Jahangiri: Sim. Vou repetir exatamente o nome disso aqui para vocês. A nova empresa se chama Signature Bridge Bank e é administrada pelo FDIC, sendo supervisionada por um cara chamado Greg Carmichael. Você também ouviu falar disso, Dan? Greg Carmichael está comandando – ele é um CEO vindo do lado da FDIC. E então eles ainda têm o CEO que está lá e esse CEO permanece lá durante todo esse período enquanto isso acontece. Mas o que você aconselharia seus clientes a fazer neste momento? Você os está aconselhando e dizendo, ei, troque de banco? Você está dizendo, ei, fique com o Signature? Qual é o seu conselho?
Dan Lundy: Ainda não sei o suficiente para dar esse conselho, então não sei exatamente o que vai acontecer. Mas ouvi dizer que o dinheiro estará seguro, por isso ninguém deve entrar em pânico.
Ali Jahangiri: Bob me disse para não entrar em pânico e os governos recuaram. Então, se o governo estiver apoiando e a Signature mudar de propriedade, isso importa?
Dan Lundy: Não deveriam, desde que honrem seus compromissos. Então eu tenho que dizer, porque acho a ironia aqui incrível. Então, estou feliz que o Signature esteja no EB-5 porque ouvimos isso o tempo todo dos bancos: “Meu Deus, EB-5! EB-5 é muito arriscado! Não podemos estar envolvidos no EB-5.” Bem, eles estão envolvidos com criptografia. A criptografia é inerentemente especulativa, não tem valor intrínseco, não se baseia em nada e é altamente desregulamentada. Mas “EB-5 é muito arriscado”. Vai saber.
Ali Jahangiri: Isso é loucura, hein? Nós temos – nós temos uma má reputação. Como se a criptografia fosse a causa de todos os problemas.
Dan Lundy: Sim, como o nosso dinheiro. Colocamos isso em garantia como se não fosse – não há nada de terrivelmente controverso sobre isso, mas por alguma razão, é considerado arriscado. Então o resto dos bancos acordam e começam a lidar com o EB-5.
Ali Jahangiri: Estamos criando empregos. O que a criptografia está fazendo?
Dan Lundy: Sim, mas eu realmente espero que Bob e todos os outros se recuperem e isso acabe sendo, bem, não quero chamar de simples reestruturação, mas…
Ali Jahangiri: Eu também espero. E Bob está muito confiante. E fique tranquilo, os investidores EB-5 terão suas contas de depósito seguradas pelo governo – ilimitadamente. É um seguro ilimitado agora. Então isso é ótimo. Mas o seu telefone estava simplesmente fora do gancho ou o quê quando você ouviu essa notícia?
Dan Lundy: Sim, as coisas estão melhorando um pouco, mas…
Ali Jahangiri: O fim de semana?
Dan Lundy: Sim, hoje… Sim, um pouco.
Ali Jahangiri: Existem opções, Dan, para outros bancos ou o que vai acontecer, você acha, em todo esse regime bancário?
Dan Lundy: Bem, quero dizer, o EB-5 encontrará uma maneira. Quero dizer, não há muitos bancos adotando o EB-5 no momento, mas existem alguns. Muito disso depende dos relacionamentos dos desenvolvedores. E se eu estiver fazendo todos os meus serviços bancários com você e pedindo dinheiro emprestado, você aceitará meu depósito.
Ali Jahangiri: Dan, tem que haver um depósito ou poderia apenas...
Dan Lundy: Não, na verdade, não precisa haver um depósito. E novamente, isso é uma função dos tempos de processamento. Como na época em que o EB-5, quando demorava seis meses para processar um 526, todos faziam garantias até a aprovação do 526. Era bom para os negócios. Foi bom para os investidores. Isso deu ao USCIS a chance de analisar um projeto antes que todo o dinheiro fosse embora, mas com o tempo de processamento nos últimos anos, isso simplesmente não é comercialmente viável. Infelizmente, o depósito geralmente é apenas até você registrar uma petição. O que não é muito diferente de colocar o dinheiro diretamente em uma conta segregada com um acordo para recuperá-lo.
Ali Jahangiri: Dan, você está dizendo que o depósito será liberado antes que o 526 seja aprovado? Correto?
Dan Lundy: 100%. Então, no início, era um depósito até a aprovação porque o tempo de processamento era de seis meses e isso era razoável. Começou a ficar mais longo do que isso. Começamos a fazer uma contenção. Onde reteríamos, a taxa de negação histórica era de 10 ou 20%. Então, retemos 10 ou 20% do dinheiro e começamos a ter problemas em que o projeto seria concluído antes que o dinheiro saísse do depósito porque o USCIS demorava muito. Portanto, não podíamos esperar até que todos tivessem uma petição aprovada, mesmo para os últimos 10%, porque poderia não entrar no projeto. Então agora, graças inteiramente ao tempo de processamento do USCIS, só garantimos até as cinco.
Ali Jahangiri: Muito interessante. Então vamos trazer isso aqui, Dan, porque acho que esse é um tema muito interessante. Por que usar um depósito? Quer dizer, agora que a Signature pode ser potencialmente adquirida por uma nova empresa e não sei se eles vão acabar fazendo o EB-5. Quem sabe? Eles acabarão sendo adquiridos, certo? Por que usar um banco de garantia? Por que não simplesmente enviar o dinheiro para Wells Fargo ou City National ou qualquer banco que você use e ter instruções de garantia para os investidores sobre a liberação entre você e o investidor, talvez usando um agente de garantia ou talvez uma empresa de garantia separada. Mas por que não aceitar o dinheiro no banco e, ao liberá-lo, ter algum tipo de funcionalidade lá? Existe uma maneira de contornar isso?
Dan Lundy: Quero dizer, se existe um terceiro, existe – então a conta bancária em si não importa. É o agente de garantia. Como se alguém pegasse o dinheiro e quando você lhe desse a prova de que as condições de liberação foram atendidas, ele o liberaria, seja para sua conta bancária ou para terceiros. Talvez haja uma pequena diferença. Quer dizer, acho que é mais difícil manipular se for de terceiros, mas não faz muita diferença, né? Se outra pessoa estiver verificando você para ter certeza: “Sim, as condições de liberação foram atendidas antes que o dinheiro seja usado”.
Ali Jahangiri: Dan, quais são as condições de lançamento?
Dan Lundy: Normalmente, você preenche o 526. Às vezes, levantamos pelo menos um investidor e o projeto segue em frente. Quero dizer, o problema é que você não pode – novamente, este é um problema do USCIS – o USCIS não permitirá que você inclua outras condições naquele depósito onde você receberá seu dinheiro de volta se certas coisas não acontecerem, como você pode' Não coloque seu dinheiro em depósito enquanto se aguarda o fechamento do empréstimo sênior. Se o empréstimo sênior não for encerrado, você receberá seu dinheiro de volta. Bem, isso não está em risco.
Ali Jahangiri: A RIA ou a Lei EB-5 original – isso exige um depósito?
Dan Lundy: Não.
Ali Jahangiri: Você precisa ter uma condição para registrar o 526 ao mesmo tempo em que libera o depósito?
Dan Lundy: Não.
Ali Jahangiri: Então porque é que criamos este regulamento para nós próprios, para esta indústria?
Dan Lundy: Bem, originalmente proporcionava uma boa segurança ao investidor. Certo? O investidor - se o seu dinheiro estiver sob custódia para aprovação, o investidor verá se o projeto está aprovado antes de liberar seu dinheiro. Infelizmente, não podemos mais fazer isso. Mas ainda oferece um mínimo de proteção no caso de, digamos, eles decidirem que vão investir e então seu advogado lhes disser: “Olha, sua fonte de fundos não é aprovável. Retire e faremos outra coisa.” Tem alguém lá para devolver. Do ponto de vista do promotor, do centro regional, do ponto de vista da NCE, fornece uma camada extra entre a conta da NCE e o dinheiro. Portanto, o agente de custódia fará OFAC e fará suas pessoas politicamente expostas e KYC, AML sobre o dinheiro antes que o dinheiro chegue. Nunca chega ao NCE.
Ali Jahangiri: Ah, uau. Então o KYC, o combate à lavagem de dinheiro e tudo o que é feito no depósito.
Dan Lundy: Isso é feito toda vez que você transfere dinheiro de banco para banco. Então isso é feito quando eles depositam o depósito, é feito quando o dinheiro sai do depósito na conta NCE – o banco NCE vai fazer isso. Todo banco tem que fazer isso sempre que você movimenta dinheiro.
Ali Jahangiri: Então, isso tem a ver com um depósito? Isso tem a ver apenas com os requisitos do banco?
Dan Lundy: Bem, requisitos do Tesouro.
Ali Jahangiri: Então, requisitos do Tesouro. Então você não precisa necessariamente de um depósito porque o banco vai fazer isso de qualquer maneira?
Dan Lundy: Certo. Mas não é a conta NCE, então nunca há dinheiro contaminado. Você tem uma camada extra de proteção na conta NCE porque, depois de colocar o dinheiro na conta, quero dizer, tecnicamente o dinheiro é fungível. Quero dizer, felizmente o USCIS não foi tão longe, mas é melhor – é apenas mais uma camada de isolamento para garantir que seja dinheiro limpo.
Ali Jahangiri: Ouvi falar de outras empresas que não usam garantia. Já ouvi muitas vezes falar de centros regionais que não usam garantia. Você vê isso regularmente ou raramente?
Dan Lundy: Acho que veremos isso mais porque, como você disse, o depósito costumava ter uma função muito boa e agora é apenas uma pequena proteção.
Ali Jahangiri: Não sei se você já ouviu falar. Ouvi dizer que existe uma empresa fiduciária usada para manter fundos EB-5. Ouvi falar de uma empresa de garantia que costuma manter fundos EB-5.
Dan Lundy: Sim, quero dizer, já ouvi falar de advogados que usam a conta IOLTA. Eu não entraria nesse negócio sozinho, mas qualquer depósito servirá.
Ali Jahangiri: Bem, se você pensar bem agora, Dan, quero dizer, eles estão ganhando com uma conta normal do mercado monetário. Você está ganhando muito dinheiro. Portanto, quem detém o dinheiro tem potencialmente um benefício se durar seis meses ou um ano e meio. Certo?
Dan Lundy: Sim, estou recebendo 3.5% de minhas economias. Quero dizer, sim, agora é um bom momento para investir dinheiro.
Ali Jahangiri: Tecnicamente, se um investidor EB-5 tem seus 800 mil bloqueados por um ano e você está ganhando 3%, são 24 mil em um ano, certo?
Dan Lundy: Sim. Não é nada para espirrar. Imagine agora que são dez investidores ou 100 investidores. Sim.
Ali Jahangiri: Então, vamos falar sobre alguns dos problemas que você resolve. Eu meio que gosto desse aspecto de discutir com o USCIS e você ser um dos caras que explica as coisas em termos leigos. Quer dizer, eu sei que essa coisa de construção é um grande problema. Conversamos sobre isso, a ponte que esperamos que seja resolvida e que o USCIS entenda que o empréstimo para construção é o empréstimo-ponte. Esse é o nosso objetivo. Mas qual é outro problema importante que você vê em projetos que estão tentando começar e eles vêm até você e dizem: “Dan, você pode nos ajudar?” O que é outro assim?
Dan Lundy: Portanto, resolvemos a maioria dos problemas estruturais neste momento. Tipo, no início, eu tive que criar estruturas que eles aprovariam, como se o USCIS não soubesse o que era um empréstimo mezanino, então eles não entendiam o capital preferencial e como o capital preferencial não é um retorno garantido. Mas conseguimos nos livrar da maioria desses problemas.
Ali Jahangiri: Ok, então vamos hipoteticamente falar sobre ocupação de inquilinos. E eu sei que esse é um problema antigo. Isso está resolvido?
Dan Lundy: É uma questão nova também. É uma questão antiga e o USCIS acabou com ela, mas o Congresso a trouxe de volta. Portanto, pode surgir novamente.
Ali Jahangiri: Então, digamos que você possui uma porcentagem, se você constrói um prédio e o aluga e aluga para um hotel… Digamos que você aluga para uma rede de hotéis e eles alugam – você constrói o hotel, eles alugam isso. Mas digamos que você tenha uma porcentagem da propriedade daquele hotel. Isso satisfaz o requisito de que você faça parte dos empregos operacionais?
Dan Lundy: OK. Estamos falando de centros regionais, presumo.
Ali Jahangiri: Estou falando da JCE receber crédito pelos empregos, não só na construção, mas na parte operacional.
Dan Lundy: Sim. Portanto, se a JCE possui uma parte da empresa operadora, você não tem problema.
Ali Jahangiri: O que isso significa? Um percentual está bem?
Dan Lundy: Não existe uma regra específica sobre isso. Se não fosse pelo dinheiro do EB-5, os empregos não seriam criados. E se eles possuem uma parte dela, não é ocupação de inquilino. Se eles possuem uma parte dela, não é um negócio de inquilino, é o seu negócio, ou pelo menos indiretamente, o seu negócio. O USCIS pode reclamar de 1%, mas eu poderia argumentar que 1% é permitido. Mas, novamente, aqui está algo em que eu diria ao desenvolvedor: “Bem, por que você não compra 5% ou 10%? Não é 1%? Por que forçar o limite?”
Ali Jahangiri: Ok, tenho outra pergunta para você, Dan. Eu gosto de disparar esses assuntos técnicos. Estou pensando que eles são técnicos. Talvez para você eles sejam fáceis. Digamos que você compre um projeto que tenha feito todo o trabalho horizontal e você o compre e esteja tentando obter crédito pelo trabalho horizontal realizado, que é a infraestrutura, as estradas, todas as coisas que vêm antes de você começar a construir verticalmente. E você compra. Como você estrutura isso para conseguir esse crédito pelos trabalhos horizontais que você acabou de comprar do desenvolvedor?
Dan Lundy: Eu diria que você provavelmente deveria ver se consegue fazer isso sem esses trabalhos, porque se você, o desenvolvedor, não investiu nenhum dinheiro em infraestrutura ou algo assim, será difícil reivindicar isso como um custo do projeto. É um custo de terreno, certo? Você está comprando o terreno e ele tem benfeitorias. Eu poderia inventar uma discussão, mas...
Ali Jahangiri: Não existe um teste mas para?
Dan Lundy: Sim, isso pode ser um pouco exagerado.
Ali Jahangiri: Portanto, você não pode usar o teste but-for lá. OK.
Dan Lundy: Quero dizer, novamente, se eu tivesse que apresentar um argumento, eu poderia apresentar um argumento, mas tentaria aconselhar alguém, contrataria menos investidores ou descobriria outra fonte para a criação de empregos.
Ali Jahangiri: Então, acho que outra questão que abordamos é aceitar menos investidores. Conversei com muitos economistas e você parece ser a pessoa certa para perguntar sobre essas coisas. O que é um buffer normal? E se você está fazendo apenas construção, por que ter um buffer se você sabe que vai usar seu orçamento de construção? Por que esse conceito existe? Já ouvi economistas dizerem para usar um buffer de 40%, use 35. Por que usar um buffer se você vai gastar US$ 100 milhões em construção e vai gerar US$ 100 milhões em empregos, e por que ter um buffer se há sem empregos operacionais, é a minha pergunta. Há apenas trabalhos de construção.
Dan Lundy: O que acontece se você chegar na metade da construção e ficar sem dinheiro? Se eu tiver um buffer de 30% e conseguir 70% através da construção, bem, talvez eu tenha empregos suficientes para todos, mesmo que nunca termine.
Ali Jahangiri: E se você tiver um financiamento ponte e faltarem três meses para terminar o trabalho? Você teve um empréstimo temporário, contemplou o EB-5 porque tem um financiamento ponte e agora está levantando o EB-5 para pagar seu financiamento ponte e já gastou US$ 50 milhões. Você precisa de um buffer?
Dan Lundy: Bem não. Nesse ponto, você está bem, certo? Você deve estar bem com a criação de empregos.
Ali Jahangiri: Sim. Então, digamos que o orçamento de construção seja de 50 milhões e você tenha implantado 47 milhões. Você provavelmente não precisa de um buffer para o 47, não é?
Dan Lundy: Certo. Não, você não. Eu sei que eles permitem financiamento ponte. Discutimos, vencemos. Eles têm esta política que nos permite usar o financiamento ponte e obter crédito pelos empregos. Sempre aconselho as pessoas que, ei, sei que podemos usar 100% do dinheiro para reembolsar a ponte, mas prefiro não fazê-lo. Porque, do ponto de vista disso, se pelo menos parte do dinheiro do EB-5 for diretamente para a causa de criação de empregos, parece melhor.
Ali Jahangiri: Você pode usá-lo para custos operacionais?
Dan Lundy: Sim. Ou você pode usá-lo para custos de construção. Mas parte desse dinheiro está diretamente ligada à criação de empregos. É apenas mais palatável para o USCIS, certo? É uma pílula mais fácil de engolir. Então, sim, você não precisa. A política 100% permite substituir a ponte e nada mais. Mas eu preferiria que você fizesse.
Ali Jahangiri: Ok, digamos apenas 75%. Como é isso? 85% para pagar a ponte? 15% para pagar construção?
Dan Lundy: Sim, acho isso ótimo. Isso apenas lhe dá um gancho maior para a criação de empregos.
Ali Jahangiri: Dan, lembre-me de – envie-me uma mensagem para que eu possa lhe enviar um cliente. Estas são boas respostas. Eu gosto de suas respostas. Então, digamos hipoteticamente que você está usando um buffer de, não sei, 10%, 15%. Você se sentiria confortável em abrir esse caso se fosse, chame-o de US$ 47 milhões gastos e talvez você tenha um buffer de 10%, 15%? Ou você diria ao cliente: “não, vamos 35%, vamos 40% de buffer?” E na verdade você está apenas fazendo os 47 milhões que foram implantados. Como você encararia isso? Eu sei que o economista vai voltar e dizer “pegue seu buffer de 30 ou 40%”. Mas o que Dan diria?
Dan Lundy: É uma questão de marketing, certo? A outra razão pela qual você tem um buffer é para poder ir ao mercado e dizer: “olha, temos três vezes mais empregos que precisamos! Nosso projeto é seguro. Você vai conseguir seu green card”, certo? Para o USCIS, tecnicamente você precisa de buffer zero, desde que tudo dê certo. Mas é principalmente uma questão de marketing. E para nós, advogados, que vimos as coisas correrem mal, como se eu preferisse que você tivesse uma reserva, porque se não tivesse... Certa vez, tive um cliente que ficou abaixo do orçamento, dentro do prazo e um pouco abaixo do orçamento. Uma vez, em muitos negócios. Isso não acontece com tanta frequência, mas e se você tiver uma surpresa agradável?
Ali Jahangiri: Sim, isso faz sentido. E a outra coisa é como esta regra de dois anos – isso ainda é uma regra? Tipo, você precisa fazer construção por dois anos para contar…
Dan Lundy: Então, se forem dois anos ou mais, você pode contar 90% dos empregos indiretos, e os empregos diretos são empregos modelo. Portanto, não é realmente um problema. Começa a ficar mais complicado quando faltam menos de dois anos porque aí eu acho que você – sinceramente tenho que verificar, esqueci – acho que são 75% de empregos diretos. Mas então você também só pode – a porcentagem de empregos que corresponde à porcentagem de dois anos. Então se for um projeto de um ano, você só pode usar 50% dos 75% de empregos diretos.
Ali Jahangiri: Ah, interessante. Dois anos são para os trabalhos diretos de construção. Você ganha 90% de crédito pelo direto?
Dan Lundy: Para indireto.
Ali Jahangiri: Para indireto.
Dan Lundy: Para os 90%. Indireto.
Ali Jahangiri: O que significa dois anos? Significa o momento em que comprei o terreno e contratei o advogado?
Dan Lundy: Botas no chão.
Ali Jahangiri: Isso é uma bota fazendo a horizontal?
Dan Lundy: Sim. Trabalhos de demolição, escavação.
Ali Jahangiri: Ok, então vamos apenas dizer…A demo é a bota?
Dan Lundy: Provavelmente não é o seu topógrafo que vai lá meses antes do projeto ou o seu arquiteto que vai dar uma olhada. É o primeiro cara balançando um martelo ou uma pá.
Ali Jahangiri: OK. E quando o projeto fica pronto? É quando você faz o FF&E? Porque às vezes há melhorias nos inquilinos e há…
Dan Lundy: Quando a última fatura for paga.
Ali Jahangiri: Isso pode ser… Depois que os inquilinos se mudaram, eles ainda terão que fazer melhorias nos inquilinos, certo?
Dan Lundy: E se você está construindo um shell vazio, você está entregando um núcleo e um shell ou algo assim. Sim, as melhorias no seu inquilino podem ser realmente significativas. Quero dizer, eles poderiam ser uma grande parte do orçamento. Então, sim, quero dizer, mas isso é construção. O problema que você enfrenta às vezes é que você vai terminar, vai fazer sua lista de pendências, tudo estará feito. E então levará um ano até você conseguir seu inquilino. Começamos a nos deparar com questões interessantes aí.
Ali Jahangiri: Mas e se você conseguir um inquilino imediatamente e ele pagar pelos TIs?
Dan Lundy: Você faz o inquilino pagar e você faz o TI? Existem maneiras de lidar com isso.
Ali Jahangiri: Certo. Então o inquilino te paga, você faz os TIs, a construção pode durar mais tempo.
Dan Lundy: Sim, quero dizer, na maioria das vezes há subsídio de TI, certo? Portanto, nesse caso, o desenvolvedor está na verdade pagando por algumas melhorias do inquilino. Existem maneiras de estruturar isso.
Ali Jahangiri: Isso é realmente interessante, na verdade. Desculpe ser nerd nesse tipo de coisa, mas acho interessante expandir os dois anos. Quer dizer, as pessoas sempre perguntam sobre isso. São sempre os desenvolvedores que nos ligam. Temos uma central de atendimento e eles nos ligam e nos perguntam. Nós os enviamos para diferentes clientes. Eles dizem: “O que fazemos com os empregos e como você pode ter certeza de que conseguirá empregos para isso?” Então eu acho que é uma pergunta bastante relevante e muitas pessoas perguntam isso, na verdade. Como você consegue o crédito total pelos empregos?
Dan Lundy: Se for um projeto grande o suficiente, levará dois anos.
Ali Jahangiri: Certo.
Dan Lundy: E, a menos que você esteja procurando alguns investidores, serão dois anos.
Ali Jahangiri: Certo. Então, quando as pessoas vêm até você e dizem: “Ei, quanto posso arrecadar?” E eles só têm trabalhos de construção para trabalhar, você tem uma certa porcentagem de LTC em sua cabeça, onde você pensa, para cada $ 100 gastos, você pode obter $ 50 EB-5? Existe um determinado número?
Dan Lundy: Sim, aproximadamente, se a sua construção durar mais de dois anos, você conseguirá algo entre 12 e 15 empregos por milhão de dólares gastos na construção.
Ali Jahangiri: Poderíamos falar em termos mais leigos para as pessoas? Como cada cem dólares que você gasta em construção, quanto empréstimo EB-5 você pode obter?
Dan Lundy: Esta é mais uma questão de marketing do que qualquer outra coisa. Você pode estruturar o que quiser, mas se não puder vender para investidores, mas, então, não. Então, vamos ver, em 1,000,050, quero dizer, você poderia quase – você poderia fazer perto de 100%, certo? Porque por US$ 1 milhão, você consegue mais de dez empregos em mais de dois anos. Você só conseguirá cerca de seis empregos se não for assim.
Ali Jahangiri: Bem, digamos que você invista US$ 100 milhões na construção sem olhar para os empregos operacionais. Quanto EB-5 você diria que pode arrecadar para implantar US$ 100 milhões em construção? Suave e duro.
Dan Lundy: Presumo que sejam mais de dois anos com US$ 100 milhões?
Ali Jahangiri: Sim, mais de dois anos. Sim.
Dan Lundy: Perto de 100%, 90%.
Ali Jahangiri: Sem empregos operacionais?
Dan Lundy: Oh sim. Quer dizer, depende. Portanto, o multiplicador depende da região em que você está. A maioria dos multiplicadores de US$ 1 milhão em despesas de construção está em algum lugar entre 12 e 15 empregos. Então, se você tem 100 milhões, você tem 112 empregos ou algo assim.
Ali Jahangiri: Você usa um economista para descobrir isso sozinho ou acaba fazendo isso sozinho com o trabalho?
Dan Lundy: Não, 100%. Eu sei, por fazer tantas dessas coisas, que essa é a estimativa. Não é uma regra rígida e rápida. É uma estimativa. O economista será quem realmente me dará os números reais.
Ali Jahangiri: Então você tem escolha? Você usa um economista? Você usa todos eles? O que você faz com os economistas? Suponho que é você quem os alcança.
Dan Lundy: Bem, às vezes as pessoas já vêm com eles. Sim, quero dizer, temos um punhado deles.
Ali Jahangiri: OK. Já ouvi políticas muito variadas em relação aos buffers e todas essas coisas. Você também entende isso? Você entende tudo em todo o espectro?
Dan Lundy: Quero dizer, na verdade não é o trabalho do economista. Sem ofensa, pessoal. Não grite comigo. Não me envie mensagens de ódio. Tenho essa conversa com um ou mais economistas frequentemente, deixando os argumentos comigo. Você faz o trabalho econômico, você faz a modelagem. Deixe-me decidir e apresentar os argumentos jurídicos e como isso se encaixa. Como se eu só precisasse que você me dissesse quantos empregos existem. Eles estão sendo bons profissionais e lhe dizem e dão bons conselhos quando dizem que você precisa de uma oferta de emprego. Mas cabe a eles analisar os números e não necessariamente dar-lhe conselhos jurídicos ou de marketing, mas são bons conselhos. Poderia ser um buffer. Também conversei com pessoas no passado como se soubesse que a economia é um campo econômico e é uma ciência e uma arte e como se eu tivesse certos padrões. Sabemos o que foi aprovado pelo USCIS. Não estamos à procura de um Prémio Nobel. Estamos procurando um estudo econômico que funcione para o USCIS, certo? Que será aprovado com base em metodologias que usamos antes. E nesse quadro, podemos ser selectivos. E não estamos inventando nada. Não estamos fabricando nada, não estamos manipulando o sistema, mas vamos usar números favoráveis. Vamos usar o modelo que vai funcionar para nós. Algumas pessoas recuam nisso. Ouça, mais uma vez, nosso padrão aqui é o que é passível de aprovação, e não o que é material para o Prêmio Nobel.
Ali Jahangiri: Isso é bom. Obviamente foi um prazer conversar com você, Dan. Aprendi muito nesta conversa. Quero fazer uma pergunta mais ampla, no entanto. O que te move pela manhã neste espaço? Não é realmente imigração. Acho que é mais desenvolvimento e... o que motiva você? Qual é a força motriz para você neste espaço? Existe alguma coisa que o leva a ajudar seus clientes ou desenvolvedores nisso?
Dan Lundy: Então, é muito mais divertido e interessante do que muitas outras coisas sobre imigração. Já estive em vários negócios de bilhões de dólares neste momento e agora posso falar com credibilidade entre os advogados imobiliários e advogados contratuais que US$ 1,500 por hora. É certamente mais interessante e mais desafiador. E sempre há novas rugas, sempre há novos problemas para resolver. E tenho que admitir, processo muito o governo. Ficar com o homem de vez em quando é divertido. E nós vencemos. Nem sempre, mas temos um bom histórico de vitórias. Mas gosto de apresentar bons argumentos. Gosto de resolver problemas complexos.
Ali Jahangiri: Então você é um litigante, Dan? Achei que você estava fazendo coisas corporativas. Você realmente vai ao tribunal?
Dan Lundy: Bem, a maior parte está no papel, mas sim, ocasionalmente. Quando você contesta uma decisão de imigração, não há realmente um julgamento. Geralmente está apenas no disco, no disco existente. Portanto, é feito principalmente no papel. Mas de vez em quando discutimos alguma coisa.
Ali Jahangiri: É bom saber, um bom recurso para saber. De qualquer forma, obrigado por estar neste podcast conosco.
Dan Lundy: Muito Obrigado.
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