Quais documentos de oferta são necessários para um investimento direto EB-5?

Você deve consultar um advogado EB-5 experiente para discutir as especificidades do seu caso e a estrutura comercial do investimento. No mínimo, num investimento direto através de uma Parceria Limitada, você precisaria ter um Contrato de Parceria Limitada, documentos de registro comercial apropriados, um Contrato de Garantia se o depósito for utilizado, um plano de negócios abrangente em conformidade com os requisitos estabelecidos pelo USCIS, etc.

Dependerá dos detalhes da sua estrutura societária, mas qualquer documentação necessária para incorporar o investidor ao projeto seria exigida como parte do I-526.

Vai depender de como você estrutura o investimento total. Haverá um novo empreendimento comercial sendo estabelecido? Quantos investidores serão necessários? Se fosse apenas um, você poderia usar uma estrutura mais simples. Mais informações são necessárias para dar uma resposta.

Num investimento EB-5 direto com apenas um investidor, o que o documento de oferta deve incluir depende de como o investidor é recrutado. O Private Placement Memorandum ou PPM é muito comum em centros regionais, mas raro em um investimento direto EB-5. O USCIS não chegaria ao ponto de regulamentar que tipo de documentos de oferta devem ser apresentados ao potencial investidor. Porém, ao registrar no USCIS, é comum incluir o Acordo de Assinatura, Investimento ou Parceria. Além disso, um plano de negócios abrangente também é exigido pelo regulamento.

O contrato de assinatura deve ser suficiente, além dos registros de segurança necessários junto ao estado. No entanto, um sócio comanditário não pode se qualificar como função de gestão ativa para fins de investimento direto. Você deveria torná-lo um gerente ativo.

Se você investir em sua própria empresa recém-criada, não precisará oferecer documentos como PPM ou contrato de assinatura. Se você tiver outros sócios ou acionistas em sua empresa, precisará de um acordo operacional ou acordo de acionistas ou apenas por lei da empresa e atas para registrar o percentual de propriedade e funções de gestão de cada investidor.

Os documentos de oferta exigidos para um investimento EB-5 são regidos pelas regras da SEC e dependem de qual isenção (se houver) o projeto planeja usar. Para a maioria dos centros/projetos regionais, você verá um conjunto completo de documentos de oferta. Se o investimento for um investimento direto, os documentos exigidos dependerão de onde o investidor reside e de quais isenções são apresentadas (por exemplo, se o emissor estiver contando com uma isenção 506 e o ​​investidor for credenciado, você poderá fornecer menos informações) . A resposta é complicada, portanto, conversar com um advogado da SEC e de imigração é a melhor opção.

Esta não é uma pergunta fácil de responder em um blog, já que os documentos comerciais do caso EB-5 têm facilmente sete centímetros de altura. Embora não existam regras definidas sobre quais documentos são exigidos para o EB-5, é necessário observar que o investimento EB-5 é um veículo de investimento que exige todos os documentos que serão necessários para receber o investimento de acordo com as leis de valores mobiliários. Além disso, você precisará incluir documentos para o lado da imigração do EB-5, incluindo, entre outros, o fato de que este é um novo empreendimento comercial (ou negócio falido) e como se espera que esse negócio crie os 10 requisitos necessários. -mais empregos permanentes e em tempo integral por investidor. Consulte um advogado EB-5 experiente que faça trabalhos corporativos e de valores mobiliários.

Os documentos da oferta variam de acordo com o projeto e determinados documentos não são necessariamente exigidos por lei. No entanto, geralmente para uma Sociedade Limitada, os documentos de oferta podem incluir o contrato de subscrição, o acordo de sociedade limitada, o PPM/memorando de oferta e o acordo de garantia (se uma conta de garantia for usada para reter temporariamente o capital EB-5 dos investidores).

Você precisará de um PPM e de um contrato de assinatura devidamente redigidos, os quais precisarão ser adaptados ao seu empreendimento específico e aos termos do investimento. O PPM fornecerá as divulgações de risco necessárias, das partes e demais profissionais envolvidos na oferta, da natureza do investimento, das taxas que estão sendo cobradas e dos conflitos de interesse reais/inerentes entre as partes envolvidas na captação dos recursos. Você também deve considerar o uso de uma cláusula de arbitragem para resolver disputas, bem como profissionais independentes para auditoria, depósito, administração, etc., para evitar conflitos de interesse e negociação própria aos olhos da SEC. Os seus materiais de oferta também devem incluir um acordo de Parceria Limitada do Fundo para divulgar adequadamente questões de governança corporativa. Embora não haja requisitos específicos para um PPM em uma transação EB-5, aplicam-se as leis de valores mobiliários federais e estaduais. E, como tal, você está mais protegido para fornecer divulgação completa ao oferecer documentos para evitar quaisquer dúvidas futuras que possam levar a um processo judicial baseado em violações dessas leis.